Este juego utiliza entretenidas ilustraciones de Humilde Gusano, Huckle Gato, Hilda Hipona, el Sargento Murphy, Señor Frumble, Plátanos Gorila, y otros Busytown personajes de "El Ajetreado Mundo de Richard Scarry" para ayudar a los niños a entender las destrezas básicas de matemáticas. Los seis tableros de juego varían en el grado de dificultad de la primera, que enseña a los jóvenes a contar objetos, a la última, que hace hincapié en el reconocimiento de números. Incluye reglas de los diferentes juegos, incluyendo juegos de memoria con la suma y la resta, tirando los dados para agregar el número a llenar un tablero de juego, y un trepidante juego de "decenas" en el que los jugadores tratan de recoger los pares de cartas que suman 10.